彻底管控! 中国制定新规 不准科技巨头随意海外上市

7月7日，据《彭博社》独家消息，知情人士透露，北京的监管机构正在计划改变规则，从而填补中国科技巨头长期使用的上市IPO的漏洞。新规将允许监管机构阻止任何一家中国公司在海外上市，即使出售股票的公司是在中国境外注册成立的。

知情人士表示，中国证监会正在牵头修订自1994年以来生效的海外上市规则。知情人士说，一旦修订，规则将要求使用所谓的可变利益实体（Variable Interest Entity，简称VIE）模式构建的公司在香港或美国上市之前寻求批准。

所谓的“可变利益实体”是指境外离岸公司不直接汲取购境内策划实体，而是在境内投资创立一家外商独资企业，为国内实体企业提供资讯、公司治理等业务，国内实体企业将其全部净利润，以“办事费”的方法付出给外商独资企业。 同时，该外商独资企业还通过条约，取得对境内企业全部股权的优先购置权、抵押权和投票表决权等。

拟议的变更首次表明北京计划如何实施中国国务院周二发布的“海外上市实施打击行动”。更严格的监管将填补阿里巴巴集团控股有限公司和腾讯控股有限公司等科技巨头二十年来用于吸引外资并在海外上市的漏洞，这可能会阻碍字节跳动等公司考虑在大陆以外上市的雄心.

这也将威胁到华尔街银行利润丰厚的业务线，并加剧人们对中美在科技等敏感领域脱钩的担忧。在过去十年中，中国公司通过在美国股票上市筹集了约760亿美元。

知情人士表示，这些变化有待中国国务院批准。其中一位知情人士表示，证券监管机构计划与承销股票销售的公司讨论可能的修订。中国证监会没有立即回复寻求置评的传真。

据悉，“可变利益实体”VIE框架由新浪公司及其投资银行家在2000年的首次公开募股中率先提出，但从未得到北京的正式认可。尽管如此，它使中国公司能够避开对包括互联网行业在内的敏感行业的外国投资的限制。该结构允许中国公司将利润转移到离岸实体，例如在开曼群岛或英属维尔京群岛等地注册，然后外国投资者可以拥有股份。

尽管几乎所有中国主要互联网公司都使用了这种结构，但随着北京加强对掌握着大量消费者数据的科技公司的控制，它变得越来越令人担忧。迄今为止，北京当局几乎没有法律追索权来阻止敏感的海外上市，就像最近滴滴出行在美国的上市一样，尽管监管机构要求推迟上市，但该公司还是继续进行。

《彭博社》指出，中国加强监管审查与美国收紧中国公司在美国的上市相呼应。最近美国新法要求在美国证券交易所上市的公司允许检查员审查其财务审计。中国长期以来一直以国家安全利益为由，拒绝让美国上市公司会计监督委员会对在美国交易股票的中国公司进行审计。

中国国务院周二表示，将修改境外上市规则，同时追究上市公司数据安全的责任。它表示，中国还将加强对在离岸市场交易的公司的监管。

据知情人士透露，根据修订后的规则，像阿里巴巴这样已经上市的VIE可能需要获得批准才能在离岸市场增发股票。

在中国国务院发表声明后，彼得森国际经济研究所高级研究员Martin Chorzempa表示，允许VIE结构作为绕过外资所有权限制的一种“政治妥协”方式正“受到严重威胁”。 中国“现在可以阻止其有前途的公司在海外上市，这可能会增强其在大陆发展金融市场的雄心。”

据知情人士透露，在监管官员告知正在制定新规则后，一家中国公司已经暂停了帮助两家使用VIE结构的中国公司在海外上市的工作。

最近几天，中国政府加大了对科技公司的打击力度，网络监管机构宣布对滴滴进行调查，并将该公司的应用APP下架。在滴滴美国上市几天后，几乎控制着中国整个网约车市场的滴滴出行的股价在美国交易中暴跌 25%。

根据彭博汇编的数据，今年迄今为止，已有37家中国公司在美国上市，超过去年的数量，融资总额达129亿美元。其中三分之一的公司7月6日交易价格走低。现在，更多的不确定性等待着中国公司的投资者。

在蚂蚁集团公司IPO突然暂停后，中国监管机构于2020年11月发布具有里程碑意义反垄断法规，反垄断监管机构明文写道，赋予监管机构对VIE进行并购的批准权。此后，该条件已被用于对阿里巴巴和腾讯等公司过去的交易进行罚款，并影响未来的交易。

《彭博社》指出，中国一家公司“货拉拉”已经秘密申请在美国上市，寻求筹集至少10亿美元的资金，这家公司将测试市场的情绪。另外两家公司在美国的IPO也前途未卜：腾讯支持的社交APP应用 Soulgate Inc. 上个月在提交招股说明书并确定初始价格范围后突然取消了首次亮相；播客应用APP喜马拉雅公司已申请但尚未启动美国首次公开募股，该IPO可能筹集至少5亿美元。